주 식 양 수 양 도 계 약 서
000(이하 "양도인"이라 한다)과 000(이하 "양수인"이라 한다)는 서울 금천구 가산동 본사를 두고 있는 다한회계법인 (이하 "A회사"라 한다)발행주식에 대한 주식양수도계약 (이하 "본 계약"이라고 한다)을 아래와 같이 2002년 6월 10일에 계약을 체결한다.
- 아 래 -
제1조 (계약의 목적)
본 계약은 양수인이 양도인이 소유하고 있는 A회사 발행 기명식 보통주식 20,000주(1주당 액면가 5,000원)을 양수하고, 또한 양수인이 A회사의 경영권을 적법하게 인수하는 것을 목적으로 한다. 따라서 본 계약의 각 조문은 위 목적에 합치되도록 해석되어야 하고, 계약내용에 미흡한 부분이 있는 경우 위 목적에 합치되도록 보충되어야 한다.
제2조 (주식의 양도)
양도인은 그가 소유하고 있는 A회사의 기명식 보통주식 20,000주 (이하 "양도주식"이라 함)를 본 계약의 조건에 따라 양수인에게 양도하고, 양수인은 이를 양수한다.
제3조 (양도대금)
양수인이 주식양도대금으로 지급하는 금액은 1주당 금일만원(\10,000원)으로 계산한 합계 금일억원(\100,000,000)으로 한다.
제4조 (양도대금의 지급)
양수인은 양도인에게 제3조의 양도대금 전액을 2002년 6월 20일까지 지급한다.
제5조 (양도의 통지 및 명의개서)
양도인은 양수인으로부터 양도대금을 지급받음과 동시에 A회사에 대하여 확정일자있는 증서에 의하여 주식양도를 통지하여야 하고 A회사의 주주명부의 명의개서절차에 양도인의 협조가 필요한 경우 협력하여야 한다.
제6조 (양도인의 보증사항)
1. 양도인은 제4조의 지급일 현재 A회사에 대하여 다음 사항을 보증한다.
① A회사는 정관상의 주된 사업을 영위할 모든 법률상, 행정상의 인허가, 신고, 등록 등을 거쳤으며 무효 또는 취소로 된 사유는 존재하지 않는다. 본 계약에 의하여 주식이 양도된 이후에도 A회사가 그 영업을 본 계약체결 이전과 동일하게 영위할 수 있으며 본 계약의 체결 및 이행과 관련하여 행정관청, 감독기관에 대한 보고 및 시정사항을 적법하고 충실하게 이행한다.
② A회사의 자본금은 금오천만원(\50,000,000원)으로 액면가액 1주당 금5,000의 보통주식 20,000주를 발행하고 있으며, 이외에 어떠한 형태의 주식이나 신주인수권, 전환사채, 신주인수권부사채 기타 A회사가 주식발행의무를 부담하는 권리를 발행하거나 부여한 적이 없다.
③ A회사가 보유한 부동산, 자동차 소유권, 임차권, 기타 사용권의 적법한 등기, 등록, 대항요건을 갖추고 있으며, 등기부 또는 등록원부상에 명시된 담보권 이외에는 다른 어떠한 형태의 담보권도 설정되어있지 아니한다. A회사가 보유한 설비, 집기, 비품, 재고자산 등의 동산은 A회사가 완전한 소유권과 처분을 가지고 유치권, 질권, 양도 담보권 기타 여하한 형태의 담보권도 설정되어 있지 아니한다.
④ A회사가 사업수행을 위하여 필요하거나 사용중인 특허권, 상표권, 실용신안권, 의장권, 저작권 기타 무체재산권의 사용을 양도인이 보유하고 있는 경우에는 양도인은 A회사 명의로 이전하거나 A회사에 사용권을 허용하여야 한다.
⑤ A회사는 A회사에 부과된, 국세 , 지방세 및 관세를 완납하였으며, 세법 기타 조세와 관련한 위법사항으로 인하여 세무당국으로부터 현재 조사를 받거나 협의를 진행하는 것은 없다. 환경관계법령, 노동관계법규 기타 행정법규의 위반과 관련하여 조사중인 사실도 없다.
⑥ A회사는 계속중인 소송 또는 중재의 당사자로 되어 있지 아니하며, 소송, 중재 또는 기타 법적 분쟁의 발생 또는 발생가능성 통지 받거나, 기타 방법으로 알게 된 일이 없다.
2. 위 1항의 보증사항 중 어느 하나라도 위배된 경우 양도인은 그로 인해 양수인이 입은 손해를 배상하여야 한다.
제7조 (경영권의 이전)
양도인은 양수인으로부터 제4조에서 정한 대금을 지급받음과 동시에 기존 대표이사, 이사, 감사의 사임서와 사임 등기에 필요한 제반 서류 일체를 기재일자를 공란으로 하여 양수인에게 교부하고, 양수인 또는 양수인이 지정하는 자가 이사 및 감사로 선임될 수 있도록 최대한 협력한다.
제8조 (부외채무에 대한 손해배상)
1.양수인은 아래 각 호의 사항이 발생한 경우 경영권을 인수한 후 1년 이내에 즉시 이를 양도인에게 서면으로 통보하여야 하며, 양도인이 본 기간내에 이를 통지 받지 못한 경우에는 양수인의 손해배상청구권은 소멸한 것으로 본다.
① 양수인이 A회사의 경영권을 인수한 후 1년 이내에 발견되지 않은 부외부채가 추가 발견되거나, 또는 양도인이 고의, 중과실로 제시하지 않은 경영권 인수일 이전의 원인 행위로 인한 우발채무가 확정된 경우
② 양수인이 A회사의 경영권을 인수한 후 1년 이내에, 양도인의 경영권 인수일 이전의 행위로서 A회사의 일상적 영업활동, 회계처리와 관련 없는 행위로 인해 각종 세금과 공과금이 A회사에 추징되는 경우
2. 양수인은 제1항에 의한 통보를 받은 경우 30일 이내 그 동의여부를 통보하여야 하며, 통보가 없는 경우에는 그로 인하여 양수인이 입은 손해를 배상하여야 한다.
제9조 (양도인의 의무)
1. 양도인은 본 계약 체결일로부터 양수인이 A회사의 경영권을 인수하기까지 A회사로 하여금 양수인의 사전 서면 동의 없이 다음에 정한 행위를 하도록 하여서는 안된다. 단, 통상적인 A회사의 영업활동 및 A회사의 운영을 위한 행위는 그러하지 아니하다.
가. A회사자본금의 증액 또는 가액
나. A회사의 해산, 합병 또는 조직변경
다. A회사영업의 일부 또는 전부의 양도, 타 회사 영업의 양수 또는 타 회사의 경영 의 인수
라. 사채의 발행
마. 이사와 A회사간의 거래
바. 건당 금 1,000,000원을 초과하는 거래
사. A회사의 정관, 이사회 규칙, 기타 회사 내규의 변경
아. 전체계약 또는 취업규칙의 변경
자. 고용계약의 변경 또는 사원의 신규채용
차. 기타 A회사의 자산 또는 영업에 중대한 영향을 미치는 행위
2. 양도인은 본 계약에 의한 양도주식 이외에 소유하는 A회사의 주식에 대한 소유는 양수인의 사전 동의 없이는 기존에 소유분 이외에 추가적인 소유를 할 수 없다. 단, 무상증자 및 주식 배당에 위해 소유하게 되는 주식은 제외한다. 본, 계약체결일 이후 양수인의 사전동의 없이 양도인이 추가적으로 소유한 A회사의 주식에 대해서는 양수인은 매수 청구권을 행사할 수 있다.
3. 양도인은 경영권 이전 이후 5년간 양수인의 사전동의 없이는 직접 또는 간접적으로 A회사의 영업과 동종 영업행위(cocoon. 카테킨 등에 한한다.)를 하여서는 아니된다. 이에는 경쟁업체의 설립 또는 이사지명권을 가진 주주로의 참여, 경쟁업체의 이사취임 등이 포함된다. 또한 회사의 경영상 지득한 A회사의 제반 영업비밀을 누설할 수 없으며 A회사의 임직원에게 회사를 퇴직하거나 경쟁업체로 이전 할 것을 권유, 알선 할 수 없다.
제9조 (보증의무의 해소)
양도인은 제 4조 대금지급일로부터 최대한 빠른 시간 내에 양도인이 A회사를 위하여 한 보증의무를 해소하여야 한다.
제10조 (계약의 해제 및 손해배상)
1. 양도인 또는 양수인이 일방의 귀책사유로 본 계약서 제 4조 내지 제 6조의 사항이 성실이 수행되지 않고, 귀책사유가 있는 일방이 일부금액 보전의 방법으로도 본 계약의 목적달성이 어려운 경우에는 그 상대방은 본 계약을 해제할 수 있다.
2. 본 계약이 해제된 경우 각 당사자는 즉시 원상을 회복하여야 한다.
3. 본 계약이 해제되는 경우 양도인에게 그 귀책사유가 있는 양도인은 양수인에게 제 4조 제 1항에 정한 계약금의 2배를 양수인에게 지급하여야 하고, 양수인에게 그 귀책 사유가 있는 경우 계약금은 양도인에게 귀속되는 것으로 한다.
4. 당사자 일방이 그 귀책사유로 본 계약을 위반함으로서 본 계약이 해제되어 상대방에게 손해를 발생시켰을 경우에는 제 3항의 위약금고 별도로 그 손해액 전액을 지급하여야 한다.
제11조 (특약사항)
1. 양 당사자는 필요하다고 판단되는 경우, 본 계약에 부수하여 서면으로 특약사항을 정할 수 있다. 이따 특약사항은 본 계약의 일부이며, 양자의 내용이 상이할 경우 특약사항이 우선한다.
2. 2000년 회계연도에 대한 결산결과(외부감사인의 감사보고서 기준) 현재 영위하는 사업부문의 경영성과 (감사보고서 상의 경상이익을 기준으로 한다.)가 2000년 회계연도에 대한 경영성과 보다 초과달성 되었을 경우 양수인은 그 초과되는 금액에 대한 *** %를 양도인이 지정하는 자에게 성과급으로 지급되도록 처리한다. 그 지급시기는 2002년 월 일 이내로 한다.
제12조 (일반사항)
1. 신의성실 의무
본 계약의 이행에 있어 양도인과 양수인은 신의성실 원칙에 입각하여 상호 성실하게 협조한다.
2. 비밀유지
양도인과 양수인은 본 계약의 내용을 제 3자에게 누설하지 아니하며 본 계약의 협상, 이행, 실사과정에서 알게된 상대방의 기밀사항을 제 3자에게 누설하지 아니한다.
3. 본 계약 관련 대외 공표 등의 권한
양 당사자는 본 계약과 관련하여 본 계약의 내용 또는 A회사의 향후 경영계획 등에 관한 사항을 특정 제 3자 또는 불특정 다수인에 공표하는 경우 사전 협의한다.
4. 조세 및 기타비용
본 계약과 관련하여 각 당사자에 의하여 발생한 모든 조세, 공과금 기타 비용(실사비용 포함)은 당사자간의 별도 합의가 없는 한 각 당사자의 부담으로 한다.
5. 본 계약상의 양 당사자의 지위는 상대방 당사자의 사전 동의 없이는 양도될 수 없다.
제13조 (관할 합의)
본 계약에 관하여 당사자 사이에 분쟁이 발생한 경우에는 양도인과 양수인은 협의를 통하여 우호적으로 이를 해결하도록 노력하여야 한다. 우호적으로 해결되지 않는 분쟁에 관한 관할법원은 서울지방법원으로 한다.
이를 증명하기 위하여 양 당사자는 본 계약서 2통을 작성하여 서명날인한 후 각 1통씩 보관한다.
2000년 월 일
양도인: 다한회계법인 ( - ) (인)
서울특별시 금천구 디지털로9길 32
양수인: 000 ( - ) (인)
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