인적분할된 비상장법인의 주식 취득가액 산정방법(인적분할 후 주식양도시 취득가액은?)

 

※ 양도, 부동산납세과-754 , 2014.10.13

 

[ 제 목 ]

인적분할된 비상장법인의 주식 취득가액 산정방법

 

[ 질 의 ]

갑은 ’12.7.31. 비상장법인 A사의 주식을 취득(@8,400원, 액면가 @5,000원)하였으며, 갑이 A사 주식을 취득한 후 A사는 인적분할하여 B사를 신설하였고, B사 신설 후 자본금은 A사 15억원, B사는 18억원이 되었음

A사 인적분할시 A사의 기존주주는 자본투자 없이 신설법인인 B사의 주식을 소유하게 되었으며, A사의 자산과 부채를 분할하여 B사로 이관하면서 자산에서 부채를 차감한 후 자본금화 함  

 

갑이 소유의 A사와 B사의 주식을 양도할 때 취득가액 산정방법

 

[ 회 신 ]

법인의 분할로 인하여 취득한 주식의 1주당 취득가액 ＝ 

〔총 취득가액 － 분할존속법인 주식 상당가액 ＋ 의제배당금 등〕/ 분할신설법인 주식수

 

기존해석사례(서면인터넷방문상담4팀-2641, 2005.12.28.)를 참고하시기 바랍니다.

 

※ 서면인터넷방문상담4팀-2641, 2005.12.28.

[ 질 의 ]

개인인 갑은 중소기업인 A사(분할 신설법인) 주식 전량(1백만주)을 2005년 5월중 제3자에게 양도하였음. 한편, A사는 B사(분할존속법인)의 통신사업부를 인적분할(분할신설법인의 주식을 분할법인 주주의 지분율대로 균등하게 배부함)하여 설립된 법인임. 

B사의 자본금 및 주식발행초과금은 설립시 불입액과 1차례의 유상증자를 통하여 형성된 금액으로서 설립시 및 유상증자시의 발행주식수 및 불입금액은 다음과 같음.

 

발행주식수 5십만주, 자본금 25억원, 주식발행초과금 0원

발행주식수 1.5백만주, 자본금 75억원, 주식발행초과금 200억원

유상증자시 불균등 증자는 없었으므로, 갑주주의 B사 주식의 취득가액은 설립 및 1차유상증자시 각각 12.5억원 및 137.5억원임.

분할직전 B사의 자본 구성내역 및 분할시 A사에 분할되는 자본의 구성내역은 다음과 같으며, 개인인 갑은 B사의 통신사업부가 분할되면서 B법인 주식 2백만주 중 1백만주가 감소되고, A사의 주식 1백만주를 취득하였음.

 

〈분할직전 B사의 자본 구성내역〉 - 기존법인.

자산 1000억원 부채 400억원

자본금 100억원(발행주식수 2,000,000주)

주식발행초과금 200억원

이익잉여금 300억원

자본합계 600억원

 

〈분할직후 A사(분할신설법인)의 재무제표〉 - 신규법인.

자산 200억원 부채 100억원

자본금 50억원(발행주식수 1,000,000주)

이익잉여금 50억원

자본합계 100억원

 

〈통신사업부 분할직후 B사(분할법인)의 재무제표〉

자산 800억원 부채 300억원

자본금 50억원(발행주식수 1백만주)

주식발행초과금 200억원

이익잉여금 250억원

자본합계 500억원

 

상기와 같은 경우 개인주주인 갑이 양도한 A사의 주식양도에 따른 양도소득세 계산시 양도가액에서 차감해야 할 “취득가액”은 어떻게 산정하여야 하는지.

 

[ 요 지 ]

법인의 분할로 인하여 취득한 주식의 1주당 취득가액 ＝ 〔총 취득가액 － 분할존속법인 주식 상당가액 ＋ 의제배당금 등〕/ 분할신설법인 주식수

 

* 총 취득가액 : 개인이 분할 전 법인의 주식 취득시 지급한 금액

* 분할존속법인 주식 상당가액 : 총 취득가액 × (분할존속법인 주식수 / 분할 전 법인 주식수)

* 분할전 법인 주식수 : 개인이 당초 취득한 분할 전 법인의 주식총수

* 분할존속법인 주식수 : 개인이 당초 취득한 분할 전 법인의 주식 중 분할 후 보유하는 주식수

* 분할신설법인 주식수 : 분할로 인하여 개인이 취득한 분할신설법인의 주식수

 

※ 소득세법 제97조 (양도소득의 필요경비 계산)

① 거주자의 양도차익을 계산할 때 양도가액에서 공제할 필요경비는 다음 각 호에서 규정하는 것으로 한다.

1. 취득가액

가. 제94조 제1항 각 호의 자산 취득에 든 실지거래가액. 다만, 제96조 제2항 각 호 외의 부분에 해당하는 경우에는 그 자산 취득 당시의 기준시가

나. 가목 본문의 경우로서 취득 당시의 실지거래가액을 확인할 수 없는 경우에는 대통령령으로 정하는 매매사례가액, 감정가액 또는 환산가액

2. 자본적지출액 등으로서 대통령령으로 정하는 것

3. 양도비 등으로서 대통령령으로 정하는 것 (이하 생략)

 

※ 소득세법 시행령 제163조 (양도자산의 필요경비)

① 법 제97조 제1항 제1호 가목 본문에서 “취득에 든 실지거래가액”이란 다음 각 호의 금액을 합한 것을 말한다.

1. 제89조 제1항의 규정을 준용하여 계산한 취득원가에 상당하는 가액(제89조 제2항 제1호의 규정에 의한 현재가치할인차금을 포함하되 부당행위계산에 의한 시가초과액을 제외한다)

2. 취득에 관한 쟁송이 있는 자산에 대하여 그 소유권 등을 확보하기 위하여 직접 소요된 소송비용ㆍ화해비용 등의 금액으로서 그 지출한 연도의 각 소득금액의 계산에 있어서 필요경비에 산입된 것을 제외한 금액

3. 제1호를 적용할 때 당사자 약정에 의한 대금지급방법에 따라 취득원가에 이자상당액을 가산하여 거래가액을 확정하는 경우 당해 이자상당액은 취득원가에 포함한다. 다만, 당초 약정에 의한 거래가액의 지급기일의 지연으로 인하여 추가로 발생하는 이자상당액은 취득원가에 포함하지 아니한다.

4. 제1호를 적용할 때 합병으로 인하여 소멸한 법인의 주주가 합병 후 존속하거나 합병으로 신설되는 법인(이하 이 호에서 “합병법인”이라 한다)으로부터 교부받은 주식의 1주당 취득원가에 상당하는 가액은 합병 당시 해당 주주가 보유하던 피합병법인의 주식을 취득하는 데 든 총금액(법인세법 제16조 제1항 제5호의 금액은 더하고 같은 호의 합병대가 중 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액은 뺀 금액으로 한다)을 합병으로 교부받은 주식수로 나누어 계산한 가액으로 한다. (이하 생략)

 

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