무상증자의 방법과 절차

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무상증자의 방법과 절차

1. 무상증자의 개념과 목적 무상증자란 말 그대로 대가를 받지 아니하고 주주에게 신주를 배정하여 자본금을 증가시키는 것으로, 회사에서 발생하는 자본잉여금과 이익잉여금을 이용하여 그 금액으로 신주를 만들어 주주에게 무상으로 주는 것을 의미한다. 보편적으로 무상증자는 회사의 자본구성을 변경시키거나 사내에 유보된 자산의 규모를 적정화시키기 위해서 또는 발생된 이익을 기업의 주인인 주주에게 환원시키려는 목적으로 실시하게 된다. 2. 무상증자의 의결기관 및 재원 회사는 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본에 전입할 수 있으나, 회사가 정관으로 이를 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 주주총회의 결의에 의해서 무상증자를 실시해야 된다(상법 제461조). 무상증자는 자본잉여금과 이익잉여금 등 상법에서 규정하고 있는 법정준비금의 한도내에서만 가능하다. － 자본잉여금：주식발행초과금, 감자차익, 합병차익, 재평가적립금, 기타 자본잉여금 － 이익잉여금：이익준비금, 기업합리화적립금, 재무구조개선적립금 이익잉여금중 임의 적립금 및 차기이월이익잉여금은 자본전입불가능(통설)) 3. 무상증자 진행절차 무상증자 일정 진 행 업 무 일 정 관 련 법 규 대 상 자본전입에 관한 이사회 결의 상법 제461조 신주발행계획 및 기준일공고 기준일 2주간전 상법 제354조·제418조 주주 신주배정기준일 D 상법 제354조 증자등기 기준일로부터 2주이내 상법 제183조·제317조 법원 권리주주확정 신주 배정명세표 작성 신주 배정통지서 발송 주권 용지 인쇄 주권 교부 원천 징수세액납부 교부일익월 10일까지 소득세법 제28조 세무서 4. 무상증자결의 이사회 의사록 (예문) 준비금의 자본전입은 정관상 다른 규정이 없으면 이사회에서 이를 결정한다. <이사회 의사록> ○일 시：20xx년 0월0일 오전 10시 ○장 소：서울특별시 종로구 ××동 1번지 00주식회사 본사 회의실 ○출석이사：총 5명중 5명 ○출석감사：총 1명중 1명 ○안 건：준비금의 자본전입 대표이사 000은 위와 같이 출석 하였음을 확인한 후, 이 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 개회를 선언하다. 이어서 의장은 준비금 000,000,000원중 주식발행초과금 000,000,000원을 자본에 전입하고 이에 상당하는 신주를 발행하고자 하는 뜻을 설명하자 이사 상호간 충분한 토의를 거친후, 출석이사 전원의 찬성으로 다음과 같이 가결하다. － 다 음 － 1. 자본에 전입할 재원과 금액：주식발행초과금 000,000,000원 2. 자본전입에 따른 신주발행에 관한 사항 1) 주식의 종류：기명식 보통주 2) 발행주식수：000주 3) 발행금액：00원 4) 주식의 액면가액：1주당 00원 5) 신주의 배정기준일：20xx년 0월0일 6) 신주의 배정방법 및 단수주처리：2006년 0월 0일 00시 현재 주주명부에 등재된 주주에 대하여 소유주식1주당 1주의 비율로 신주를 배정함, 단 배정한 주식이 1주 미만인 단수주가 발생하는 단수주는 신주배정기준일 종가(또는 액면가)를 기준으로 현금으로 지급함. 7) 신주의 배당기산일：20xx년 0월 0일 8) 신주권 교부장소：당사 총무부 9) 기타 신주발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임함 20xx년 ○○월 ○○일 ○○ 주식회사