합병으로 할지? 영업양수도로할지? 에대한 업무진행.

 

경기도 화성소재/

 

제조업/

 

자산 70억원

 

법인으로 특수관계자 관련 다른 법인을 합병하고자함.

 

상무이사님 담당자 미팅.

 

합병하려는 이유에 대해서 듣고,

 

합병보다는 포괄양수도쪽으로 설명함.

 

회계법인 입장에서는 합병이 수입은 발생하나.. 고객입장에서는 쓸데없이 지출되는 비용이라고 설명.

 

중소기업간 합병은 흔하지 아니하다고도 말씀드림.

 

특수관계이고.. 주주가 동일한 법인이므로 증여문제도 높지 아니함.

 

피합병 법인의 재무자료 검토후 다시 미팅하기로함.

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합병이란 2개 이상의 회사가 계약에 의하여 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 것을 말한다. 이와 같은 합병에는 모든 회사가 소멸하고 하나의 새로운 회사로 합쳐지는 신설합병과 한 회사가 다른 회사를 흡수하는 흡수합병으로 구분된다. 어느 경우의 합병이든 소멸회사의 유무형의 재산은 청산절차를 거치지 아니하고 신설법인이나 존속법인에 포괄적으로 이전하고 그 대가로 신설법인이나 존속법인의 주식이나 합병교부금을 수령하게 된다. 실무적으로 신설합병이 일어나는 경우는 거의 없으며 대부분의 합병은 흡수합병이다.

합병은 그 절차상 기존 경영진 사이의 합의인 합병계약과 그러한 계약을 인정함에 대한 주주총회의 승인을 요건으로 하기 때문에 우호적 M&A에 해당한다. 

중요한 영업양수도는 자본의 감소, 회사의 설립 또는 소멸 과정을 수반하지 않으므로 특별한 등기절차가 필요하지 않고 독립된 사업부문의 자산과 부채 등을 이전하는 대가로 금전 등을 수취하게 되므로, 재무구조가 변동되지 않아 채권자 보호절차도 불필요하다. 그러나 회사의 전반에 변동을 초래하여 주주들의 이해관계에 중대한 영향을 미치므로 주주총회의 승인과 반대주주에 대한 주식매수청구권을 인정하고 있다.